Il consiglio di amministrazione di Mps ha approvato il 20 agosto le due Ops da 34 miliardi complessivi su Banca Generali (8,7 mld) e Banco Bpm (25,3 mld), ma quattro consiglieri si sono astenuti, incluso l'ex presidente Nicola Maione. Il giorno dopo Intesa Sanpaolo ha depositato un esposto alla Consob contestando l'interpretazione della passivity rule adottata dalla banca senese.
I numeri della doppia contromossa
L'operazione approvata dal cda vale in totale 34 miliardi di euro: 25,3 miliardi per l'Ops su Banco Bpm e 8,7 miliardi per quella su Banca Generali. Il razionale del management guidato da Luigi Lovaglio è costruire un gruppo aggregato con capitalizzazione pro forma di circa 80 miliardi, secondo in Italia per crediti alla clientela e rete di sportelli, e nell'obiettivo dichiarato fra le prime dieci banche europee.
La mossa arriva mentre Mps è a sua volta bersaglio dell'Opas annunciata da Intesa Sanpaolo l'8 giugno: 30,6 miliardi complessivi, pari a 10,091 euro per azione, con un premio del 12,5% sull'ultimo prezzo di chiusura e del 17,4% sulla media a tre mesi. Il corrispettivo prevede 1,6 azioni Intesa di nuova emissione più un euro in contanti per ogni azione Mps. La differenza fra la contromossa senese e l'offerta milanese è di appena 3,4 miliardi, un margine ristretto che spiega perché la reazione dei mercati del 21 agosto sia stata fredda, con Mps, Banco Bpm e Banca Generali tutti in territorio negativo alla chiusura.
Perché quattro consiglieri hanno frenato
L'astensione di Maione nasce da tre profili di rischio indicati esplicitamente nella documentazione depositata: esecuzione, mercato e legali. L'ex presidente ha riconosciuto la potenziale attrattività dell'offerta su Banca Generali ma ha ritenuto che le perplessità già sollevate in consiglio non fossero state superate né i rischi sufficientemente mitigati. Nel comitato parti correlate il parere favorevole è passato solo con i voti della presidente Flavia Mazzarella e di Patrizia Albano.
Nel passaggio successivo del consiglio, oltre a Maione hanno scelto di non votare a favore anche Paolo Boccardelli, Antonella Centra e Paola De Martini. I quattro consiglieri hanno riconosciuto la potenziale convenienza economica delle operazioni ma hanno dichiarato di non aver ricevuto risposte esaurienti sui profili segnalati e quindi di non essere nella posizione di decidere in maniera informata. La documentazione istruttoria sul tavolo del cda sarebbe stata predisposta con l'assistenza dei consulenti legali e finanziari della banca senza il coinvolgimento dei soci rilevanti né di Assicurazioni Generali.
Il nodo decisivo è però giuridico. Con l'esposto in Consob, Intesa richiama la passivity rule della Consob: l'articolo 104 del TUF vincola la società bersaglio di un'offerta pubblica a non compiere atti che possano ostacolarne l'esito, salvo autorizzazione dell'assemblea dei soci. Per Intesa, il lancio delle Ops Mps mentre è in corso l'Opas sulla banca senese rientra proprio in questo perimetro di divieto.
Cosa può bloccare tutto
Il punto tecnico riguarda l'assetto proprietario. L'Opas di Intesa potrebbe chiudersi prima delle Ops Mps: se avesse successo, le autorizzazioni necessarie per portare avanti le offerte senesi dovrebbero essere rivalutate alla luce del nuovo soggetto controllante. Un cambio di controllo modifica il perimetro dell'operazione e riapre l'istruttoria delle autorità di vigilanza, con tempi che difficilmente si conciliano con il calendario originario di Mps.
Nella comunicazione del 21 agosto Mps ha specificato che le due offerte non sono subordinate al mantenimento degli attuali assetti proprietari, dichiarazione che rientra fra gli elementi contestati nell'esposto. La palla passa ora alla Consob, chiamata a decidere se il pacchetto senese configura una violazione della passivity rule e se richiedere quindi il passaggio assembleare per l'autorizzazione preventiva.
Chi detiene azioni Mps, Banca Generali o Banco Bpm dovrà attendere la posizione della Consob nelle prossime settimane: un rilievo formale sull'articolo 104 costringerebbe il cda a rimettere le operazioni al voto dei soci prima di procedere, con calendario e prezzi delle offerte inevitabilmente da ridiscutere.
Domande frequenti
Quali sono le operazioni approvate dal cda di Mps e qual è il loro obiettivo?
Il consiglio di amministrazione di Mps ha approvato due OPS (offerte pubbliche di scambio) su Banca Generali e Banco Bpm, per un totale di 34 miliardi di euro. L'obiettivo è creare un gruppo bancario aggregato con una capitalizzazione pro forma di circa 80 miliardi di euro, diventando il secondo gruppo in Italia e tra i primi dieci in Europa.
Perché alcuni consiglieri del cda di Mps si sono astenuti durante la votazione sulle OPS?
Quattro consiglieri, inclusi Nicola Maione, si sono astenuti a causa di tre profili di rischio: esecuzione, mercato e legali. Secondo loro, le perplessità sollevate non sono state adeguatamente affrontate e la documentazione fornita non era sufficiente per prendere una decisione informata.
Qual è la contestazione sollevata da Intesa Sanpaolo tramite l'esposto in Consob?
Intesa Sanpaolo contesta che il lancio delle OPS da parte di Mps durante una propria OPAS (offerta pubblica di acquisto e scambio) su Mps stessa potrebbe violare la 'passivity rule' prevista dall'articolo 104 del TUF. Questa norma vieta alla società bersaglio di un'offerta pubblica di compiere atti che possano ostacolare l'esito dell'offerta senza autorizzazione assembleare.
Cosa potrebbe bloccare o rallentare le OPS lanciate da Mps su Banca Generali e Banco Bpm?
L'eventuale successo dell'OPAS di Intesa su Mps potrebbe cambiare l'assetto proprietario, rendendo necessario rivalutare le autorizzazioni per le OPS di Mps. Questo comporterebbe una nuova istruttoria da parte delle autorità di vigilanza e potrebbe portare a ritardi o modifiche nel calendario e nelle condizioni delle offerte.
Quali sono i potenziali scenari per gli azionisti in attesa della decisione della Consob?
Gli azionisti di Mps, Banca Generali e Banco Bpm dovranno attendere la decisione della Consob sulla presunta violazione della passivity rule. Se la Consob rilevasse un'infrazione, le offerte dovrebbero essere sottoposte al voto assembleare, con possibili cambiamenti nei tempi e nei prezzi delle operazioni.
